Contrato Social de uma empresa

Quando uma criança nasce em nosso país, brevemente é emitida a, já conhecida, certidão de nascimento e com a empresa é a mesma coisa!

A empresa, quando criança, até mesmo antes de nascer e possuir direitos e obrigações, deve, em nosso país, obrigatoriamente, possuir o CONTRATO SOCIAL, que nada mais é do que a “Certidão de Nascimento” das empresas.

Neste Contrato, pactuado entre os sócios, terá que constar:

I) Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, Sede dos sócios – caso tenha alguma pessoa jurídica entre eles.

O Primeiro tópico é mais conhecido como qualificação das partes ou, neste caso, qualificação dos sócios.

II) Denominação da empresa, objeto e prazo da sociedade (se determinado ou indeterminado).

Segundo tópico, trata basicamente da sociedade em si, nome da empresa ou razão social, nome fantasia, se houver, sendo tratado pelos sócios a ideia de como a empresa será conhecida pelo mercado, credores e clientes;

Objeto da empresa – para qual atividade esta empresa está sendo criada? deverá ser descrito adequadamente no contrato social.

Sede da empresa – deverá ser fixada imediatamente pelos que a compõe, o endereço comercial desta empresa em formação;

Por fim, o prazo de duração da empresa, estabelecendo se terá tempo de duração definido ou indefinido, para suas atividades.

III) A quota de cada sócio no capital social e o modo de realizá-la.

Terceiro tópico, os sócios decidirão qual o capital social da empresa em formação – o capital social nada mais é do que o valor de investimento despendido pelos sócios, esses valores ficarão à disposição da empresa, podendo ser proveniente de recurso financeiro ou material.

Além disso, os sócios deverão descrever a forma pela qual irão investir esses recursos na sociedade, seja em pecúnia (dinheiro), seja em dividendos, títulos de crédito, bens, entre outros.

IV) Deverá constar no contrato social as obrigações de cada sócio, qual seu papel dentro da sociedade, acordado previamente entre os sócios.

V) A Administração da sociedade, poderes e atribuições.

Quinto tópico, deverá ser definido na “Certidão de Nascimento” da empresa, quem será o seu administrador – papel de suma importância e responsabilidade para o andamento das atividades.

Além do mais, os sócios em comum acordo, deverão adicionar os poderes, limites e atribuições nas quais o administrador deverá se enquadrar, sendo pensado e avaliado com cautela, considerando a importância e autonomia que exercerá o administrador.

VI) Também será necessário apontar no contrato social, a participação de cada sócio nos lucros e perdas da empresa.

VII) Por fim, importante constar a responsabilidade dos sócios frente a sociedade.

Sétimo tópico, poderá ser discorrido se os sócios respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais ou não.

Com efeito, acima são apenas breves tópicos que deverão constar em seu contrato social, porém, a liberdade contratual deve ser exercida neste tipo de contrato, devendo ser descrito o máximo de “previsões sociais” possíveis – como por exemplo: dissolução da sociedade, liquidação da empresa, óbito ou incapacidade de um dos sócios –, evitando prejuízos e discordância desnecessárias no futuro.

Lembre-se sempre, o contrato social é sim a “certidão de nascimento” da empresa, todavia, sobretudo, é a constituição da sociedade, além de ser um pacto entre os sócios, os quais deverão seguir e se submeter ao pactuado através de sua constituição empresarial.

Em conclusão, a elaboração do contrato social aparentemente é tarefa simples, porém, há divergências, tendo em vista que apesar de parecer um contrato de baixa complexidade e que pode ser buscado através de diversos modelos disponibilizados na internet, todo cuidado é pouco!

Com dito, o contrato social pode parecer simples, contudo, se não for elaborado de forma correta, técnica, por um profissional que realmente entenda sobre as legislações pertinentes, sobre as nuances da atividade, sobre o relacionamento entre os sócios, projeções e situações futuras da sua empresa, este documento poderá se transformar em uma grande dor de cabeça para os aventureiros.

Por isso, evite a elaboração do seu contrato social sozinho ou de forma amadora, busque ajuda de um profissional qualificado, especializado e que tome todos os cuidados possíveis para que a sua empresa já nasça correta e alinhada, tanto nos ditames legais, como nos societários.

Neste sentido, um ditado popular: o que nasce errado, acaba errado, mas o que nasce certo, acabará certo.

Por Dr. Igor Murilo Oliveira Blekaitis – Especialista em Direito Empresarial.